上海滩弱肉强食的法则，为了博红颜一笑，多少人付出的是生死的代价，而因为她误入烟花之地，虽一身清白但也堵不住大家的众口一词，看似风光的背后掩盖的到底是什么？是女人的疯狂还是男人的多情？
1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。
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